中國A股已正式邁入“全面注冊制”時代，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強調合規(guī)披露、規(guī)范運營的趨勢逐步加強。

上市企業(yè)財務門檻有所降低，但內控問題要求趨嚴，因此企業(yè)如何順應監(jiān)管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

全面注冊制之后出現(xiàn)首例因注冊批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業(yè)的主要問題就是內部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條規(guī)定發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

本文將從多個案例分析IPO審議中內控問題到底問什么？幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應如何順應監(jiān)管趨勢，滿足監(jiān)管要求。

IPO內控的問詢問題

從最新IPO終止企業(yè)關于內控制度審議問題來看，監(jiān)管層重點關注的內控問題主要包括：會計、財務基礎工作是否規(guī)范，資金占用、資金管理問題，業(yè)務與生產相關內部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計、財務內控是否規(guī)范

1、上海**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年4月4日終止）

關于收入確認。前次審核問詢回復顯示：2019年和2020年初，因發(fā)行人規(guī)模較小，尚未實施完善的內部控制措施，存在少部分客戶產品交付確認單缺失的情況。

請發(fā)行人說明報告期各期缺失客戶產品交付確認單的金額、對應的客戶名稱，發(fā)生上述的事項的原因，是否反映出發(fā)行人財務基礎薄弱。

請保薦人、申報會計師說明針對缺少客戶產品交付確認單收入真實性、準確性、截止性執(zhí)行的核查程序及獲取的核查證據(jù)，并發(fā)表明確意見。

2、浙江**工業(yè)科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月11日終止）

披露個人卡收付情況，說明發(fā)行人利用個人賬戶收付款等相關財務內控不規(guī)范情形的具體整改規(guī)范情況，針對性的內控措施是否已建立并有效執(zhí)行；說明發(fā)行人報告期內是否存在未說明的轉貸、現(xiàn)金收支款等其他財務不規(guī)范等情形；如存在，請說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關規(guī)則要求。

3、深圳**聲光科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月9日終止）

關于財務內控規(guī)范性。針對第三方回款的情形，說明代付方的基本情況、合同訂單情況、第三方回款的原因、與合同約定是否一致；客戶的其他業(yè)務是否由同一代付方支付，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與代付方是否存在關聯(lián)關系1-543或其他利益安排。請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，并按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）問題25和問題26的要求，逐項說明對發(fā)行人財務內控是否建立健全并有效執(zhí)行、第三方回款是否真實的核查情況及核查結論。

二、資金占用問題

1、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月31日終止）

按照中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求，說明對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人關聯(lián)方、董監(jiān)高、關鍵崗位人員及其關系密切人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，發(fā)行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷。

2、遼寧**生物科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月21日終止）

說明報告期各期，發(fā)行人實際控制人通過推廣商占用公司資金的具體情況，包括但不限于各筆資金占用和償還發(fā)生的時間，推廣商的名稱、與發(fā)行人及其實際控制人之間的關系，資金占用的金額、用途、涉及利率、整改情況，進一步分析發(fā)行人內控執(zhí)行有效性；并就上述資金占用事項完善重大事項提示。

三、經(jīng)營相關內控

1、成都**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月31日終止）

說明發(fā)行人生產經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，污染物排放量，是否存在超限排放的情況，發(fā)行人危險廢棄物處理供應商是否取得經(jīng)營資質；報告期內是否存在安全或環(huán)保事故、糾紛情況，如是，請說明具體情況及其整改措施；發(fā)行人安全生產及環(huán)保相關內部控制制度的建立和運行情況。

2、世邦**股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月15日終止）

說明研發(fā)費用歸集分類的標準、相關內控制度，報告期內主要研發(fā)項目的具體內容、實現(xiàn)功能，并結合業(yè)務模式、研發(fā)特點、具體研發(fā)項目等，說明研發(fā)費用以職工薪酬為主、材料費等占比較低的合理性，研發(fā)費用和主營業(yè)務成本劃分的準確性。

3、廣州**制藥股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月8日終止）

關于合規(guī)經(jīng)營。發(fā)行人主要從事化學藥品的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務，所屬行業(yè)為重污染行業(yè)。報告期內，發(fā)行人未發(fā)生環(huán)境污染事件，未因環(huán)境保護問題受到重大環(huán)保處罰。

請發(fā)行人：（1）說明報告期內是否因環(huán)保、安全生產等事項受到行政處罰，環(huán)保投入與生產經(jīng)營是否匹配；安全生產、環(huán)境保護相關內控制度是否健全并有效執(zhí)行。

4、湖北**納米材料股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月22日終止）

經(jīng)銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內控是否健全并有效執(zhí)行。

5、**技術股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月17日終止）

說明對經(jīng)銷商銷售模式、與主要經(jīng)銷商是否簽訂合同、對經(jīng)銷商的銷售補貼或返利等情況；對經(jīng)銷商收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定；是否存在向非法人實體經(jīng)銷商銷售情況；經(jīng)銷商模式的相關內控制度及與經(jīng)銷商相關的信息管理系統(tǒng)的設計與執(zhí)行情況；相關內控制度設計的合理性及運行的有效性；經(jīng)銷商是否存在替下游客戶墊資的情況。

總結及建議

總體來說，未來內部控制仍將是擬上市企業(yè)重點關注的重要領域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內控合規(guī)體系，不要讓內控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業(yè)內控建設主要有兩個方面：

一、建設內容上應滿足財務相關內部控制的要求；

二、關注合規(guī)化問題，特別是稅務、社保、環(huán)保等領域合規(guī)化問題。

任何可靠的財務報告均依賴于良好的內部控制，良好的內部控制才能保證企業(yè)經(jīng)營從業(yè)務活動發(fā)生到財務報告生成全過程是合理有效的。

企業(yè)在完善內控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強對企業(yè)管理層的合規(guī)指導，提高公司高級管理層的合規(guī)觀念，明確管理層的合規(guī)責任是提高業(yè)務運營合規(guī)性的基礎保障和核心要素，奠定管理層合規(guī)基調。利用技術手段、推動合規(guī)監(jiān)管，將企業(yè)業(yè)務運營管理流程（包括銷售流程、報銷流程）線上化，利用技術工具監(jiān)控，識別異常。